Esas Sözleşme

Kuruluş

Madde 1-

Aşağıda adları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından bu ana sözleşmedeki kayıt ve şartlar dahilinde faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1-      Park Holding Anonim Şirketi                                                                              T.C. Uyruklu

2-      Ali Coşkun DUYAK                                                                                           T.C. Uyruklu

3-      Orhan YÜKSEL                                                                                                  T.C. Uyruklu

4-   Refik Güray EKEN                                                                                                        T.C.Uyruklu

5-   Gürsel USTA                                                                                                      T.C. Uyruklu

Şirketin Unvanı

Madde 2-

Şirketin unvanı “Park Toptan Elektrik Enerjisi Satış Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 3- Şirketin merkezi Ankara İli Yenimahalle İlçesidir. Adresi Söğütözü Caddesi Sim Söğütözü İş Merkezi No:14/D Söğütözü Beştepeler/Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Şirketin Süresi

Madde 4- Şirketin süresi sınırsızdır.

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5-

Şirket, elektrik enerjisi mevzuatına uygun olarak, elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin toptan satışı, ithali, ihracatı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ve ticareti faaliyetleri ile iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.

1-      Elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile iştigal etmek,

2-      Toptan satış lisansı sahibi başka tüzel kişilerle ve diğer piyasa faaliyetlerini gösteren veya gösterecek tüzel kişilerle iştirak ilişkisine girmek,

3-      Elektrik enerjisi ve/veya kapasite taleplerini karşılamak amacı ile yurt içinden kapasite kiralama ve kiraya verme faaliyetlerine bulunmak,

4-      İthalat ve ihracat faaliyetini gerçekleştirmek için uluslar arası enterkoneksiyon şartlarının yerine getirilmesi amacı ile iletim tesisi, trafo merkezi, salt tesisi, otomasyon sistemleri yüksek gerilim yarı iletken teknolojilerini kullanmak, bu konu ile ilgili yatırımlar yapmak,

5-      Özel ve kamu kurum ile kuruluşları tarafından, elektrik enerjisi ve kapasite satışı, kiralanması konularında düzenlenen ihalelere katılmak, arttırma, eksiltmelere girmek, pey sürmek, teminat akçesi yatırmak, taahhütlerde bulunmak, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme yapmak,

6-      Faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, konusu ile ilgili ekipman, malzeme, yazılım ve donanım ithalat ve ihracat yapmak.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.

1-  Menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak,

2-  Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile “Şirket”e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik veya iktisap edebilir.

3-      Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.

4-      Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek.

5-      Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek.

6-      Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak.

7-      Menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak, menkul kıymetlerle ilgili her türlü muamelelere girişmek.

8-      Yurt içinde veya yurt dışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know how), kullanım hakları ve diğer fikri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek. Bunları kiralamak, devir ve temlik etmek, bunların ithalat ve ihracatını yapmak, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunmak,

9-      Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından kendi ihtiyacı için kısa, orta, uzun vadeli iç ve dış kaynaklı kredi temin etmek, kullanmak.

10-  Yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzelkişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılmak, birleşmek, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılmak, bunları fesih ve tasfiye etmek.

11-  Faaliyet konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar, yazılımlar satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak.

12-  Yurt içinde ve dışında mümessillik, acentalık vermek, kabul etmek, hizmet, acentalık, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurmak.

13-  Faaliyet konusu ile ilgili ithalat, ihracat işleri yapmak.

14-  Faaliyet konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.

15-  Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler ortaklar kurulunun tasvibi ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesi alınmak suretiyle gerçekleştirilir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan bu madde gerekli prosedür tamamlandıktan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni alındıktan sonra hüküm ifade edecektir.

Sermaye

Madde 6-

Şirketin sermayesi beheri 1 (bir) Yeni Türk Lirası değerinde 1.000.000 adet hisseye ayrılmış 1.000.000.- YTL (Birmilyon Yeni Türk Lirası)’dır. Bu hisselerin 500.000 adedi (A) grubu, 500.000 adedi (B) grubu hisseden meydana gelmektedir.

Şirketin mevcut 1.000.000.-YTL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Gruplara ayrılan bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı-Soyadı veya Unvanı

Pay Grubu

Pay Adedi

Pay Tutarı (TL)

Park Holding A.Ş.

A

499.000

499.000

Park Holding A.Ş.

B

500.000

500.000

Ara Toplam

999.000

999.000

Gürsel Usta

A

250

250

Refik Güray Eken

A

250

250

Orhan Yüksel

A

250

250

Ali Coşkun Duyak

A

250

250

Toplam

 

1.000.000

1.000.000

 

Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.  Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. Hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.

Hisse Senetlerinin Devri

Madde 7 –

Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayına tabidir.

Tahvil İhracı

Madde 8- Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarılabilir.

Yönetim Kurulu, Süresi, Görev Bölümü ve Toplantıları

Madde 9-

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul tarafından seçilecek 8 üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) grubu, 4 üyesi (B) grubu hissedarlarca belirlenecek adaylardan teşekkül etmek üzere genel kurulca en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren üye yeniden yönetim kuruluna seçilebilir. Pay sahibi her tüzel kişi ortakları temsilen bir veya birden çok gerçek şahıslar Yönetim Kuruluna seçilebilir. Yönetim Kurulu seçildikten sonra ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan (A) grubu hisselerini temsil eden hissedarlarca önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise (B) grubu hisselerini temsil eden hissedarlarca önerilen üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu başkanının veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle görevlerini yerine getirememesi halinde Yönetim Kurulu kendi arasından geçici olarak bu görevi yürütecek bir üyesini belirler. Yönetim kurulu üyeliklerinden bir veya birkaçının boşalması halinde, yönetim kurulu ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere boşalan üyenin temsil ettiği grupça önerilen kişi veya kişileri yönetim kuruluna, ayrılan üyenin süresini tamamlamak üzere atar. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini (A) ve (B)grup hissedarların olumlu oyu ile her zaman azledebilir. Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanununda yazılı nisaplar uygulanır. Ancak aşağıda yazılı hususlar yönetim kurulunun en az 5 olumlu oyu ile alınır. Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ana sözleşmede yapılacak ve genel kurul onayına sunulacak ana sözleşme tadilleri,

–          Yeni işlerin ve/veya tesis, fabrika ve işletmelerin kurulması, mevcut tesislere veya yeni yapılacak tesislere yapılacak yatırımlar ile mevcutlara son verilmesi,

–          Şirket hisse senetlerinin devrinin onaylanması ve pay defterine kaydı,

–          Şirketin halka arz edilmesi

–          Gayrimenkul alımı, satımı ya da gayrimenkuller üzerine tesis edilecek ipotek, rehin gibi hak tesisi,

–          Başka şirketlere iştirak edilmesi, iştiraklerin elden çıkarılması veya bunlar üzerine hak tesis edilmesi,

–          Şirkete kredi temin edilmesi ve kullanımı,

–          Şirkete genel müdür ve CEO atanması,

–          Yatırım planı dahil bütçe planının onaylanması,

–          Bağımsız denetim şirketinin seçimi,

–          Şirketin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi,

–          Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündeminin belirlenmesi.

Şirketin İdaresi 

Madde 10-

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgenin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu selahiyetlerinin bir bölümünü müdürlere verebilir bu şekilde selahiyetleri tanzim edilecek sirküler ile tespit ederek tescil ve ilan eder.

Murakıplar ve Görevleri

Madde 11-

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için iki murakıp seçer. Genel Kurul murakıplardan birini (A) grubu, diğerini (B) grubu hissedarların önereceği adaylar arasından seçer. Murakıplar T.T.K.’nun ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Şirket ayrıca; (A) grubu hissedarların veya (B) grubu hissedarların talebi halinde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek bağımsız bir denetleme kuruluşu tarafından da denetlenir. Bağımsız denetleme kuruluşu raporu yönetim kuruluna sunulur.

(A) grubu hissedarlar çoğunluğunun veya (B) grubu hissedarlar çoğunluğunun talebi halinde ortaklar şirketin ticari defterleri ile muhaberatını inceleme yetkisine de sahiptirler. Şu kadar ki ortaklar şirkete ait iş sırlarını sonradan ortaklıktan ayrılsalar dahi gizli tutmaya mecburdurlar.

Genel Kurul

Madde 12-

Davet Şekli- Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti- Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı –Şirket Genel Kurul Toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Şu kadar ki aşağıda yazılı hususlar Genel Kurulun en az %76 olumlu oyu ile alınır.

–          Şirketin tasfiyesine karar vermek,

–          Şirketin ana sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapmak,

–          Şirketin sermayesinin arttırılması veya azaltılması,

–          Karın dağıtımı hususunda karar almak.

E- Toplantı Yeri- Genel Kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır.

Toplantılarda Komiser Bulunması

Madde 13-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İlan

Madde 14-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır, mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

Hesap Dönemi

Madde 15-

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 16 –

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan Kurumlar Vergisi indirildikten sonra;

A-    Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi gereğince %5 kanuni Yedek Akçe ayrılır.

B-     Hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 nispetinde birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır.

C-    Kalan kısım, Genel Kurulun en az %76 olumlu oy kararı ile ve Genel Kurulun tespit edeceği şekilde kar payı olarak ortaklara dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 no.lu bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.

İhtiyat Akçesi

Madde 17- 

İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur, Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile Kanun ve esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 466-467’nci madde hükümleri saklıdır.

Birleşme Hükümleri

Madde 18-

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan onay alınması zorunludur.

Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.

Ana Sözleşme Değişikliği

Madde 19-

Şirket ana sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.

Kanuni Hükümler

Madde 20-

Bu ana sözleşmede yer olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.