Esas Sözleşme

Kuruluş
Madde 1-
Aşağıda adları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından bu ana sözleşmedeki kayıt ve şartlar dahilinde faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1- Park Holding Anonim Şirketi       T.C. Uyruklu
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul
2- Turgay Ciner
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul   T.C. Uyruklu
(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

Şirketin Unvanı
Madde 2-
Şirketin unvanı “Park Toptan Elektrik Enerjisi Satış Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri
Madde 3- Şirketin merkezi Ankara İli Yenimahalle İlçesidir. Adresi Söğütözü Caddesi Sim Söğütözü İş Merkezi No:14/D Söğütözü Beştepeler/Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Şirketin Süresi
Madde 4- Şirketin süresi sınırsızdır.

Şirketin Amaç ve Konusu
Madde 5-
Şirket, elektrik enerjisi mevzuatına uygun olarak, elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin toptan satışı, ithali, ihracatı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ve ticareti faaliyetleri ile iştigal eder.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.
1- Elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile iştigal etmek,
2- Toptan satış lisansı sahibi başka tüzel kişilerle ve diğer piyasa faaliyetlerini gösteren veya gösterecek tüzel kişilerle iştirak ilişkisine girmek,
3- Elektrik enerjisi ve/veya kapasite taleplerini karşılamak amacı ile yurt içinden kapasite kiralama ve kiraya verme faaliyetlerine bulunmak,
4- İthalat ve ihracat faaliyetini gerçekleştirmek için uluslar arası enterkoneksiyon şartlarının yerine getirilmesi amacı ile iletim tesisi, trafo merkezi, salt tesisi, otomasyon sistemleri yüksek gerilim yarı iletken teknolojilerini kullanmak, bu konu ile ilgili yatırımlar yapmak,
5- Özel ve kamu kurum ile kuruluşları tarafından, elektrik enerjisi ve kapasite satışı, kiralanması konularında düzenlenen ihalelere katılmak, arttırma, eksiltmelere girmek, pey sürmek, teminat akçesi yatırmak, taahhütlerde bulunmak, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme yapmak,
6- Faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, konusu ile ilgili ekipman, malzeme, yazılım ve donanım ithalat ve ihracat yapmak.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.
1-  Menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak,
2-  Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile “Şirket”e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik veya iktisap edebilir.
3- Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.
4- Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek.
5- Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek.
6- Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak.
7- Menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak, menkul kıymetlerle ilgili her türlü muamelelere girişmek.
8- Yurt içinde veya yurt dışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know how), kullanım hakları ve diğer fikri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek. Bunları kiralamak, devir ve temlik etmek, bunların ithalat ve ihracatını yapmak, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunmak,
9- Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından kendi ihtiyacı için kısa, orta, uzun vadeli iç ve dış kaynaklı kredi temin etmek, kullanmak.
10- Yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzelkişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılmak, birleşmek, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılmak, bunları fesih ve tasfiye etmek.
11- Faaliyet konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar, yazılımlar satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak.
12- Yurt içinde ve dışında mümessillik, acentalık vermek, kabul etmek, hizmet, acentalık, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurmak.
13- Faaliyet konusu ile ilgili ithalat, ihracat işleri yapmak.
14- Faaliyet konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
15- Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler ortaklar kurulunun tasvibi ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesi alınmak suretiyle gerçekleştirilir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan bu madde gerekli prosedür tamamlandıktan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni alındıktan sonra hüküm ifade edecektir.

Sermaye
Madde 6-
Şirketin sermayesi beheri 1 (bir) Yeni Türk Lirası değerinde 1.000.000 adet hisseye ayrılmış 1.000.000.- YTL (Birmilyon Yeni Türk Lirası)’dır. Bu hisselerin 500.000 adedi (A) grubu, 500.000 adedi (B) grubu hisseden meydana gelmektedir.
Şirketin mevcut 1.000.000.-YTL olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Gruplara ayrılan bu sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir.

Pay Sahibinin                                                Pay               Pay                    Pay
Adı-Soyadı veya Ünvanı                            Grubu          Adedi               Tutarı (TL)
Park Holding A.Ş.                                           A             499.000            499.000
Park Holding A.Ş.                                           B             500.000            500.000
Turgay Ciner                                                   A                 1.000               1.000
Toplam                                                                        1.000.000         1.000.000.-TL
Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.  Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. Hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.
(22 Mayıs 2008 tarih ve 7067 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile birlikte Park Holding A.Ş. ile Park Enerji Ekipmanları Madencilik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin kısmi bölünmesi nedeniyle ortaklığa giren Ciner Enerji ve Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş.nin 29.02.2012 tarihinde Park Holding A.Ş. ile birleşmesi sonucu ile 04 Kasım 2013 tarih 2013/5 no.lu Yönetim Kurulu kararı ile oluşan ortaklık yapısı. )
Hisse Senetlerinin Devri
Madde 7 –
Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayına tabidir.

Tahvil İhracı
Madde 8– Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarılabilir.

Yönetim Kurulu, Süresi, Görev Bölümü ve Toplantıları
Madde 9
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul tarafından seçilecek 8 üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) Grubu, 4 üyesi (B) Grubu pay sahiplerince belirlenecek adaylardan teşekkül etmek üzere genel kurulca en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren üye yeniden yönetim kuruluna seçilebilir. Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde üye tüzel kişi tarafından seçilecek bir gerçek şahıs da tüzel kişi adına tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu seçildikten sonra ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan (A) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise (B) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından seçilir.
Yönetim Kurulu başkanının veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle görevlerini yerine getirememesi halinde Yönetim Kurulu kendi arasından geçici olarak bu görevi yürütecek bir üyesini belirler.
Yönetim kurulu üyeliklerinden bir veya birkaçının boşalması halinde, yönetim kurulu ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere boşalan üyenin temsil ettiği grupça önerilen kişi veya kişileri yönetim kuruluna, ayrılan üyenin süresini tamamlamak üzere atar. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini (A) ve (B) Grup pay sahiplerinin olumlu oyu ile her zaman azledebilir.
Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanununda yazılı nisaplar uygulanır. Ancak aşağıda yazılı hususlar yönetim kurulunun en az 5 olumlu oyu ile alınır.
– Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile esas sözleşmede yapılacak ve genel kurul onayına sunulacak esas sözleşme tadilleri,
– Yeni işlerin ve/veya tesis, fabrika ve işletmelerin kurulması, mevcut tesislere veya yeni yapılacak tesislere yapılacak yatırımlar ile mevcutlara son verilmesi,
– Şirket pay senetlerinin devrinin onaylanması ve pay defterine kaydı,
– Şirketin halka arz edilmesi
– Gayrimenkul alımı, satımı ya da gayrimenkuller üzerine tesis edilecek ipotek, rehin gibi hak tesisi,
– Başka şirketlere iştirak edilmesi, iştiraklerin elden çıkarılması veya bunlar üzerine hak tesis edilmesi,
– Şirkete kredi temin edilmesi ve kullanımı,
– Şirkete genel müdür ve CEO atanması,
– Yatırım planı dahil bütçe planının onaylanması,
– Bağımsız denetim şirketinin seçimi,
– Şirketin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi,
– Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündeminin belirlenmesi.
(21 Aralık 2015 tarih ve 8972 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin İdaresi İle Temsil ve İlzamı
Madde 10
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu kararı ile belli konularda tek kişiye imza yetkisi verilebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.
Yönetim Kurulu, yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip yapacağı toplantıda Yönetim Kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamını belirleyecek kararını alarak tescil ve ilan eder.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Şirketin Denetimi
Madde 11
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca veya Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde Şirket hesaplarının ve finansal tablolarının denetlenmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından bağımsız denetçi atanabilir.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Genel Kurul
Madde 12
A- Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.
B- Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
C- Oy Verme ve Vekil Tayini:
Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Olağanüstü Genel kurul toplantılarında gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Toplantı gündemine madde konulması istemi ortaklar tarafından T.T.K.’nın 411. maddesinde belirtilen şekilde yapılabilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak karar nisabı, T.T.K. hükümlerine tabidir.
Şu kadar ki aşağıda yazılı hususlar Genel Kurulun en az %76 olumlu oyu ile alınır.
– Şirketin tasfiyesine karar vermek,
– Şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapmak,
– Şirketin sermayesinin arttırılması veya azaltılması,
– Karın dağıtımı hususunda karar almak.
– Bağımsız denetim şirketinin seçimi konusunda karar almak.
E- Toplantı Yeri:
Genel kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Madde 13
Eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

İlan
Madde 14
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar T.T.K.’nın 414. maddesi hükmü gereğince toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Hesap Dönemi
Madde 15-
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespit ve Dağıtımı
Madde 16
Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar dönem karını teşkil eder. Bu suretle hasıl olan dönem karından Kurumlar Vergisi indirildikten sonra kalan net dönem karıdır. Net dönem karından;
A- Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
B- Kalan kısmın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır.
C- Net dönem karından yukarıda yazılı tutarlar indirildikten sonra kalan kısım Genel Kurul kararınca ortaklara kar payı olarak dağıtılabilir. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Bu suretle dağıtılan karın %10’u ayrılarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Yedek Akçe
Madde 17
Yedek akçe şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz.
Yedek akçeler konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
(30 Ekim 2013 tarih ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile. )

Birleşme Hükümleri
Madde 18-
Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan onay alınması zorunludur.
Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.

Ana Sözleşme Değişikliği
Madde 19-
Şirket ana sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.

Kanuni Hükümler
Madde 20-
Bu ana sözleşmede yer olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.